2006-11-20 (000507)S 粤富华：临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的第一次提示

    根据有关要求，S 粤富华现发布召开临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告。
    一、召开会议基本情况
    （一）会议召开时间
    现场会议召开时间：2006年11月27日14：00时
    网络投票时间：2006年11月23日--2006年11月27日
    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年11月23日-11月27日期间每个交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年11月23日9:30至11月27日15:00期间的任意时间。
    （二）现场会议召开地点：公司二楼会议室
    （三）会议召集人：公司董事局
    （四）股权登记日：2006年11月17日
    （五）会议召开方式：采取现场投票、委托公司董事局投票与网络投票相结合的方式。
    二、会议审议议案
    议案一：珠海经济特区富华集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易事项；
    议案二：珠海经济特区富华集团股份有限公司股权分置改革方案。   [阅读全文]

2006-11-08 (000507)S 粤富华：召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知

    （一）会议召开时间
    现场会议召开时间：2006年11月27日14：00时
    网络投票时间：2006年11月23日--2006年11月27日
    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年11月23日-11月27日期间每个交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年11月23日9:30至11月27日15:00期间的任意时间。
    （二）现场会议召开地点：公司二楼会议室
    （三）会议召集人：公司董事局
    （四）股权登记日：2006年11月17日
    （五）会议召开方式：采取现场投票、委托公司董事局投票与网络投票相结合的方式。
    （六）会议审议议案：
    议案一：珠海经济特区富华集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易事项；
    议案二：珠海经济特区富华集团股份有限公司股权分置改革方案。   [阅读全文]

2006-10-25 (000507)S 粤富华：2006年前三季度报告主要财务指标

    2006年前三季度报告主要财务指标
    1、每股收益(元)     0.07
    2、每股净资产(元)   3.08
    3、净资产收益率(%)  2.40   [阅读全文]

2006-08-19 (000507)粤 富 华：2006年半年度报告主要财务指标

    2006年半年度报告主要财务指标
    1、每股收益(元)     0.042
    2、每股净资产(元)   3.05
    3、净资产收益率(%)  1.37   [阅读全文]

2006-07-08 (000507)粤 富 华：股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案

    粤 富 华股权分置改革方案2006年6月26日公告以来，在公司董事局协助下，公司非流通股股东通过多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经股改动议股东提议，对公司股权分置改革方案调整如下：
    （一）股票对价安排调整
    现调整为：“除上述重大资产置换外，公司非流通股股东还向股权分置改革方案实施登记日收市时在登记公司登记在册的公司流通股股东支付39,111,604股股份，相当于流通股股东每10股获付2股。上述股票对价中25,618,101 股股份（相当于每10股获付1.31股）由非流通股股东珠海市国资委（股权划转过户完成前为港口集团及功控集团）、纺织集团及冠华轻纺按照各自的持股比例所占权重进行分配，剩余13,493,503股股份（相当于每10股获付0.69股）由除前述非流通股股东外的其他非流通股股东按照各自的持股比例所占权重进行分配。”
    （二）大股东承诺调整
    1、增加“最低减持价格承诺”，具体如下：
    “在粤富华股权分置改革实施后的5年内，珠海市国资委通过二级市场卖出所持有粤富华股票的价格不低于近5年的最高交易价格9.97元。
    如有违反承诺的卖出交易，珠海市国资委授权中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
    当粤富华发生分红、派息、公积金转增股份等涉及股票价格除权的情形时，珠海市国资委将按照上述事项对当时的最低减持价格进行相应调整。调整方式如下：
    设调整前的最低减持价格为P0，送股率或股份转增率为n，增发新股或配股率为k，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，则调整后的最低减持价格P为：
    ①送股或转增股本：P=P0/（1＋n）
    ②增发新股或配股或转股：P=（P0＋A*k）/（1＋k）
    ③派息：P=P0－D
    ④上述①、②两项同时进行：P=（P0＋A*k）/（1＋n＋k）
    ⑤上述①、③两项同时进行：P=（P0－D）/（1＋n）
    调整值用四舍五入精确到小数点后两位。”
    2、修改“追送对价承诺”：
    现调整为：
    “ⅰ、珠海市国资委对置入上市公司的功控集团未来三年经营业绩做出承诺，如果功控集团的净利润在2006年，或者2007年，或者2008年中的任何一年少于7500万元时，珠海市国资委将对粤富华流通股股东（即，本次股权分置改革方案实施后，无限售条件的流通股股东）按照差额比例追送股份。
    每年的追送股份按下述公式计算：
    追送股份数＝（7500－实际净利润）÷7500×4888.9505万股股份
    ⅱ、当满足以下任一条件时，珠海市国资委即追送4888.9505万股股份：
    a、本公司2006 年度或2007 年度或2008 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；
    b、本公司未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告。”
    ⅲ、在上述两种情形下，2006年至2008年期间，如触发上述任何追送条件，并列追送或累计追送总额以4888.9505万股为限，相当于每10股流通股获付2.5股。
    3、港口集团及功控集团均增加“最低减持价格承诺”：
    若港口集团及功控集团行政划转给珠海市国资委的非流通股股份未完成过户，则由港口集团及功控集团按其持有粤富华股份履行珠海市国资委的限售承诺及最低减持价格承诺。
    4、港口集团及功控集团均增加“对行政划转股份支付对价的承诺”：
    若港口集团、功控集团行政划转至珠海市国资委的非流通股股份在粤富华股权分置改革方案实施日前未完成过户，则由港口集团、功控集团履行该部分股份份额所应当执行的对价安排。   [阅读全文]

2006-07-05 (000507)粤 富 华：延期披露股权分置改革方案沟通协商情况和结果

    因相关股东就股权分置改革最终方案尚未达成一致意见，粤 富 华不能按原定计划披露股权分置改革方案沟通协商情况和结果。根据相关规定，经深圳证券交易所同意，公司延期披露股权分置改革方案沟通协商情况和结果，股票继续停牌。公司将在公司相关股东达成一致意见并确定最终方案后，即时公告，并于公告次日复牌。   [阅读全文]

2006-06-28 (000507)粤 富 华：国有股权转让进展情况

    粤 富 华于6月26日接到珠海市人民政府国有资产监督管理委员会通知，国务院国有资产监督管理委员会已出具《关于无偿划转珠海经济特区富华集团股份有限公司国有股权有关问题的批复》，同意将珠海市港口企业集团有限公司、珠海功控集团有限公司分别持有公司20.80%（7175.4万股）、2.55%（880万股）的国有法人股，无偿划转给珠海国资委。上述股权划转事项尚需获得中国证监会审核无异议。   [阅读全文]

2006-06-26 (000507)粤 富 华：股权分置改革说明书

    一、改革方案要点
    （一）资产重组对价
    鉴于本公司目前所经营的港口运输业务在受到九洲港区发展空间的限制、珠海市城市规划和珠海港总体布局规划的优化、激烈的市场竞争所导致的大幅降价等因素的影响下，盈利能力趋弱，未来2－3年经营前景面临较大风险，而港口运输业务近几年一直是本公司主要的收入来源，该产业的下滑趋势，势必将影响粤富华未来持续发展的能力。因此，本公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入其他优质资产、解决大股东欠款，以降低未来公司的经营风险，提高公司持续发展的能力，并将资产重组所带来的盈利能力的提升作为对价安排的重要内容。 
    1、置换资产的内容
    2006年6月9日，本公司召开了第六届董事局第七次会议，审议了"关于与珠海国资委进行资产置换暨关联交易的议案"。同日，本公司与珠海国资委签署了《资产置换协议》。
    根据《资产置换协议》，本公司拟置换出的资产为：所持有的九洲货柜码头50％股权、报关行100％股权、外轮代理60％股权、外轮理货100％股权、珠海商行10.18％股权、港口集团占用款及部分低效资产；本公司拟置换入的资产为：珠海市国资委所持有的功控集团100％股权。
    本次资产置换由具有证券从业资格的会计师事务所和评估师事务所对拟置换资产进行了审计和评估，审计评估的基准日为2005年12月31日。根据相关审计评估报告，珠海国资委拟置换入本公司的功控集团经审计的帐面净资产为42,564.59万元人民币，评估价值总额为48,976.85万元人民币，评估增值为15.06 ％。本公司拟置出的资产经审计的帐面价值总额为47,412.05万元人民币，评估价值总额48131.84万元人民币，评估增值为1.52％。本次交易以拟置换出本公司资产的评估价值48131.84万元人民币为交易价格，差价845.01万元由差价方粤富华用现金补齐。
    投资者欲了解更为全面的有关本次重大资产收购的情况，请详细阅读公司董事局已公告的《珠海经济特区富华集团股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书（草案）》。
    2、重组对价
    根据珠海市国资委对置入资产三年（2006年－2008年）业绩承诺及置出资产中九洲货柜码头、报关行、外轮代理及外轮理货等4家企业2006年的盈利预测审核报告，通过本次重大资产置换，本公司每年净利润将至少提高人民币3629.87万元，每股收益将至少提高 0.105元，具体测算内容详见本说明书"三、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见"。
    （二）股票对价
    除上述重大资产置换外，公司除珠海市国资委（股权划转过户完成前为港口集团及功控集团）、纺织集团及冠华轻纺外的其他非流通股股东还向股权分置改革方案实施登记日收市时在登记公司登记在册的公司流通股股东支付10,560,133股股份，相当于流通股股东每 10 股获付0.54股。上述股票对价由执行该对价的非流通股股东按照各自的持股比例所占权重进行分配。
    二、改革方案的追加对价安排
    珠海市国资委对置入上市公司的功控集团未来三年经营业绩做出承诺，如果功控集团达不到承诺的业绩，珠海市国资委将对粤富华流通股股东（即，本次股权分置改革方案实施后，无限售条件的流通股股东）按照差额比例追送股份并限追送一次。
    （1）追加条件及追送股份：
    ⅰ、当满足以下任一条件时即追送4888.9505万股股份，相当于每10股流通股获付2.5股：
    a、本公司2006 年度或2007 年度或2008 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；
    b、本公司未能按法定披露时间披露2006 年或2007 年或2008年年度报告。
    ⅱ、当功控集团的净利润在2006年，或者2007年，或者2008年少于7500万元时，即按下述公式计算追送股份：
    追送股份数＝（7500－实际净利润）÷7500×4888.9505万股股份
    （2）追加对价对象
    触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的第一个交易日（即追加对价股权登记日）登记在册的无限售条件的流通股股东（即原流通股部分）。
    如果本公司未能按法定披露时间披露2006 年或2007 年或2008 年年度报告，则以法定披露期限的最后一天（即该年4 月30 日）以后的第一个交易日为追加对价股权登记日。
    （3）追加对价实施时间
    公司董事局将在触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后三十日内执行上述的追加对价承诺。
    如果本公司未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告，则公司董事局将在该年4月30日后三十日内执行上述的追加对价承诺。
    （4）追加对价承诺的执行保障
    珠海市国资委将在本次股权分置改革实施后，并于股权过户完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计4888.9505万股，直至追加对价承诺期满。
    三、非流通股股东的承诺事项
    （一）法定承诺
    参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
    （二）特别承诺
    1、珠海市国资委的特别承诺
    根据相关法律、法规和规章的规定，珠海市国资委做出了法定最低承诺。除法定最低承诺外，珠海市国资委还做出了如下特别承诺：
    （1）限售承诺
    为保持粤富华股权分置改革实施后股价的稳定，珠海市国资委承诺在前述承诺期（法定限售期一年）期满后，24 个月内不通过证券交易所出售其所持股份。
    （2）追加对价承诺
    珠海市国资委对置入上市公司的功控集团未来三年经营业绩做出承诺，如果功控集团达不到承诺的业绩，珠海市国资委将对粤富华流通股股东（即，本次股权分置改革方案实施后，无限售条件的流通股股东）按照差额比例追送股份并限追送一次。
    （1）追加条件及追送股份：
    ⅰ、当满足以下任一条件时即追送4888.9505万股股份，相当于每10股流通股获付2.5股：
    a、本公司2006 年度或2007 年度或2008 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；
    b、本公司未能按法定披露时间披露2006 年或2007 年或2008年年度报告。
    ⅱ、当功控集团的净利润在2006年，或者2007年，或者2008年少于7500万元时，即按下述公式计算追送股份：
    追送股份数＝（7500－实际净利润）÷7500×4888.9505万股股份
    （2）追加对价对象
    触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的第一个交易日（即追加对价股权登记日）登记在册的无限售条件的流通股股东（即原流通股部分）。
    如果本公司未能按法定披露时间披露2006 年或2007 年或2008 年年度报告，则以法定披露期限的最后一天（即该年4 月30 日）以后的第一个交易日为追加对价股权登记日。
    （3）追加对价实施时间
    公司董事局将在触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后三十日内执行上述的追加对价承诺。
    如果本公司未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告，则公司董事局将在该年4月30日后三十日内执行上述的追加对价承诺。
    （4）追加对价承诺的执行保障
    珠海市国资委将在本次股权分置改革实施后，并于股权过户完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计4888.9505万股，直至追加对价承诺期满。
    （5）追送对价的调整方式
    在公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响珠海市国资委和其他股东之间股权比例的事项时，珠海市国资委将按照上述事项造成的总股本变动比例，对当时的追加对价股份总数进行相应调整。调整方式如下： 
    送股或资本公积金转增股份：Q1=Q*（1+N1） 
    全体股东按相同比例缩股：Q1=Q*（1-N2） 
    其中，Q为当时的追加对价股份总数；Q1为调整后的追加对价股份总数；N1为总股本增加比例；N2为总股本减少比例。
    在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响珠海市国资委和其他股东之间股权比例的事项时，当时的追加对价股份总数不发生变化，但追加对价比例将作相应调整，公司将及时履行信息披露义务。调整方式如下： 
    R1=Q/N3 
    其中，R1为调整后的追加对价支付比例；Q为当时的追加对价股份总数；N3为调整后无限售条件流通股总数。
    （3）垫付对价承诺
    珠海市国资委承诺：
    若港口集团无偿划转给珠海市国资委的非流通股股份在粤富华股权分置改革方案实施日前完成过户，则由珠海市国资委对未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东（珠海经济特区红塔仁恒纸业公司、珠海科技奖励基金会、珠海教育基金会、珠海儿童基金会、发展银行、农行珠海分行联社及珠海义海公司）及由于存在股权质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东（深圳市中科招商创业投资管理有限公司、重庆超思信息材料股份有限公司）先行代为垫付对价安排。
    代为垫付后，被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如需上市流通或转让，应当向珠海市国资委偿还代为垫付的股份，或者取得其书面同意。
    2、港口集团的特别承诺
    （1）限售承诺
    若港口集团行政划转给珠海市国资委的非流通股股份未完成过户，则由港口集团按其持有粤富华股份履行珠海市国资委的限售承诺。
    （2）追加对价承诺
    若港口集团行政划转给珠海市国资委的非流通股股份未完成过户，则由港口集团履行珠海市国资委的追加对价承诺。
    （3）垫付对价承诺
    港口集团承诺：若港口集团行政划转给珠海市国资委的非流通股股份在粤富华股权分置改革方案实施日前未完成过户，则由港口集团对未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东（珠海经济特区红塔仁恒纸业公司、珠海科技奖励基金会、珠海教育基金会、珠海儿童基金会、发展银行、农行珠海分行联社及珠海义海公司）及由于存在股权质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东（深圳市中科招商创业投资管理有限公司、重庆超思信息材料股份有限公司）先行代为垫付对价安排。
    代为垫付后，被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如需上市流通或转让，应当向港口集团偿还代为垫付的股份，或者取得其书面同意。
    3、功控集团的特别承诺
    限售承诺
    若功控集团行政划转给珠海市国资委的非流通股股份未完成过户，则由功控集团按其持有的粤富华股份履行珠海市国资委的限售承诺。
    4、其他
    为使公司管理层利益与股东及公司利益相结合，增强流通股股东的持股信心，公司拟在本次股权分置改革完成后，在遵循国家相关法律、法规规定的前提下，实施股权激励计划，具体方案将由公司董事局制定，经公司股东大会审议通过并经有关主管部门批准后实施。
    （三）有关承诺事项的履约时间、履约方式及保证措施
    （1）本次股权分置改革方案获得批准后，珠海市国资委将申请中国证券登记结算有限公司深圳分公司对其所持股份进行相应锁定，以确保履行承诺。
    （2）对追加对价承诺：粤富华在办理股份变更登记的同时，将办理追送股份临时保管手续，另外珠海市国资委保证在追加对价安排承诺期内，不会对4888.9505万股追加对价股份设置质押、担保或其他第三者权益。在此期间内如由于司法程序导致上述股份被冻结，珠海市国资委将在追加对价的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意，置换出上述股份以保证追加对价安排。
    （四）珠海市国资委履约能力分析及风险防范对策
    对于珠海市国资委所持粤富华股份限售期和追加对价承诺，由于珠海市国资委所持粤富华股份已被锁定及办理了临时保管，且分别受到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所的监控，可保证珠海市国资委能正常履约并能有效防范不能履约的风险。
    （五）违约责任
    参与本次股权分置改革的非流通股股东均保证：如果不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
    （六）声明
    参与本次股权分置改革的非流通股股东均声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
    四、本次改革相关股东会议的日程安排
    相关股东会议日程安排：
    1．股权登记日：待定
    2．现场会议召开日：待定
    3．网络投票时间：待定
    公司将在获得中国证监会对于本次重大资产置换审核通过的书面意见后发布相关股东会议的日程安排，如公司本次重大资产置换未获中国证监会审核通过，公司将在获得中国证监会该等明确书面意见的次日发布公告，中止股权分置改革相关工作。 
    五、本次改革相关证券停复牌安排
    1．本公司董事局将申请相关证券自2006年6月26日起停牌，最晚于2006年7月6日复牌，此段时期为股东沟通时期。
    2．本公司董事局将在2006年7月6日（不含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
    3．如果本公司董事局未能在2006年7月6日（不含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将推迟申请公司相关证券的复牌，直至公告协商确定的改革方案，并申请于上述公告之日的下一交易日复牌。
    4、公司董事局将在获得中国证监会对于本次重大资产置换审核通过的书面意见后发布相关股东会议通知。
    5．本公司董事局将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。   [阅读全文]