2006-10-25 (000887)S*ST飞彩：延期召开临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议

    S*ST飞彩于2006年10月14日发布了召开公司二○○六年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知。
    鉴于安徽省宁国中鼎股份有限公司拟收购安徽飞彩（集团）有限公司持有的21,000万股公司股份尚未获得中国证监会收购无异议函且公司重大资产重组尚未取得中国证监会的同意意见。根据有关规定，为保护广大投资者的权益，公司决定延期召开本次股东会议，取消原定于2006年10月26日起公司股票停牌。公司将待上述股权转让事项获得中国证监会收购无异议函且公司重大资产重组取得中国证监会的同意意见后发出召开本次股东会议的补充通知，并重新确定股权登记日。   [阅读全文]

2006-10-14 (000887)S*ST飞彩：召开临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知

    一、召开会议基本情况
    1.本次股东会议召开时间
    现场会议召开时间为：2006年11月3日下午15:00；
    网络投票时间：2006年11月1日、2日、3日。其中，通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年11月1日、2日、3日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2006年11月1日上午9：30至2006年11月3日下午15：00期间的任意时间。
    2.股权登记日：2006年10月25日。
    3.现场会议召开地点：安徽省宣城市飞彩宾馆会议室。
    4.召集人：公司董事会。
    5.会议方式：本次股东会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式。
    二、会议审议事项
    1、关于公司重大资产置换暨关联交易的议案；
    2、关于公司以资本公积金转增股本的议案；
    3、关于公司减资弥补亏损的议案； 
    4、关于股权分置改革方案的议案。   [阅读全文]

2006-08-16 (000887)*ST 飞彩：业绩预告

    *ST 飞彩预计2006年1月1日至2006年9月30日亏损额预计在1900-2200万元之间；2006年7月1日至2006年9月30日亏损额预计在150-450万元之间
       [阅读全文]

2006-08-16 (000887)*ST 飞彩：2006年半年度报告主要财务指标

    2006年半年度报告主要财务指标
    1、每股收益(元)     -0.06
    2、每股净资产(元)   1.03
    3、净资产收益率(%)  -5.71   [阅读全文]

2006-08-01 (000887)*ST 飞彩：提示性公告

    *ST 飞彩于7月25日发布了《股权分置改革说明书（修订稿）》等一系列公告，公布了修订后的公司股权分置改革方案。由于公司本次股改方案复杂，包括保荐机构、律师事务所和会计师事务所在内的中介机构对本次股改方案涉及的相关问题出具了专项说明。   [阅读全文]

2006-07-31 (000887)*ST 飞彩：股票交易异常波动公告

    *ST 飞彩股票连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到15％限制，根据有关规定，公司股票将于7月31日9时30分起停牌一小时，10时30分起恢复交易。
    公司作重要说明如下： 
    1、公司于2006年5月27日发布了《关于公司控股股东股权转让及股权分置改革进展情况的提示性公告》，公告了公司现第一大股东安徽飞彩（集团）有限公司向安徽省宁国中鼎股份有限公司协议转让本公司国有股21000万股的有关事宜。目前，上述股权转让已获国务院国资委批准，但尚未取得中国证监会无异议函。能否实施尚存不确定性。
    2、2006年7月18日发布了《股权分置改革说明书》、《重大资产置换及关联交易报告书》等一系列公告，公布了公司股权分置改革方案及重大资产重组方案（草案）。7月25日发布了《股权分置改革说明书（修订稿）》等一系列公告，公布了修订后的公司股权分置改革方案。由于重大资产重组需经中国证监会批准，股权分置改革方案需得到相关股东会议的通过，如未能取得中国证监会批准或得到股东会议通过，上述事宜存在无法实施的风险。
    3、截止本公告日，经咨询控股股东、收购人和公司管理层，公司无其他应披露而未披露的重大信息。
    4、公司董事会认为，本次股票异常波动与上述信息发布有关。   [阅读全文]

2006-07-25 (000887)*ST 飞彩：董事会决议及调整股权分置改革方案的公告

    一、董事会决议公告
    *ST 飞彩第三届董事会第十五次会议于2006年7月23日召开，通过如下决议：
    1、通过了《关于对第三届董事会第十四次会议审议通过的以资本公积金转增股本方案进行调整的议案》；
    2、通过了《关于对第三届董事会第十四次会议审议通过的减资弥补亏损方案进行调整的议案》；
    3、通过了《关于内部机构调整的议案》。
    二、关于股权分置改革方案的调整情况
    公司股权分置改革方案自2006年7月18日刊登公告以来，公司董事会通过多种形式与流通股股东进行了广泛沟通。根据沟通结果，发起本次股权分置改革的公司非流通股股东委托公司董事会对股权分置改革方案进行了修改，提高了原股权分置改革方案的股份对价水平，修改内容如下：
    原方案调整为：
    （3）股份对价
    除通过资产置换注入优质资产外，飞彩股份非流通股股东决定在股权分置改革中还将通过“转增、送股再减资弥补亏损”的方式作出股份对价安排，即先用资本公积金同比例转增、再由非流通股股东将其部分股份送予流通股股东、然后所有股东再同比例减资弥补亏损。具体情况如下：
    公司先以资本公积金向全体股东每10股转增22股，再由非流通股股东将其获增股份中的29,120,000股转送给流通股股东，最后全体股东以每10股减6.7335股的方式减资弥补亏损，流通股本从股权分置改革前的91,000,000股增加到改革后的104,632,528股；流通股股东每持有10股流通股将获得1.49808股的股份，相当于流通股股东每10股获得1.0股的对价。
    综合以上，本次股权分置改革方案相当于流通股股东每10股获送不低于3.54股。   [阅读全文]

2006-07-18 (000887)*ST 飞彩：股权分置改革说明书

    一、改革方案要点
    实施下述对价安排后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权，转为流通股：
    （1）资产重组
    由于飞彩股份亏损严重，面临退市风险，为彻底改善公司基本面，使公司具有持续经营能力，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，公司非流通股股东决定将股权分置改革与资产重组相结合，通过资产置换，注入优质资产，提高公司盈利能力。
    股权收购方中鼎股份的全资子公司密封件公司与飞彩股份进行资产置换。根据安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字[2006]第148号《资产评估报告书》，截至2006年4月30日，飞彩股份用于置换资产的净值为41,123.03万元。根据安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字[2006]第147号《资产评估报告书》，截至2006年4月30日，中鼎密封件用于置换资产的净值为41,186.95万元。经过双方协商，同意置换资产净值为41,186.95万元，双方资产净值差额作为飞彩股份应付中鼎密封件款项，待重组方案实施后由飞彩股份归还给中鼎密封件。
    置换进入飞彩股份资产2003－2005年的净利润为1,830.61万元、3,283.44万元、3,479.78万元，2006年1－4月净利润为1,521.30万元。股权收购方中鼎股份承诺资产置换完成后三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）累计净利润不低于15,000万元，资产重组折算对价相当于每10股流通股股东获送不低于2.42股。
    （2）追加对价安排
    为充分保护流通股股东利益，中鼎股份对资产置换完成后的公司未来业绩作出如下承诺及追价对价安排：
    中鼎股份保证飞彩股份本次资产置换完成后三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）累计净利润不低于15,000万元。在以下情况之一发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为22,750,000股，按现有流通股份计算，每10股流通股获付2.5股。
    第一种情况：飞彩股份在本次资产置换完成后的三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）中任意一年的财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。
    第二种情况：飞彩股份在本次资产置换完成后的三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）中任意一年未能按法定披露时间披露年度报告。
    第三种情况：飞彩股份在本次资产置换完成后的三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）累计净利润低于15,000万元。
    追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动失效。若触发追送条件，公司将在2007年或2008年或2009年年度报告公布后五个工作日内发布追送公告，确定追送股份的股权登记日，于该日收市后登记在册的所有无限售条件的流通股将作为追加对价对象。
    （3）股份对价
    除通过资产置换注入优质资产外，飞彩股份非流通股股东决定在股权分置改革中还将通过“转增、送股再减资弥补亏损”的方式作出股份对价安排，即先用资本公积金同比例转增、再由非流通股股东将其部分股份送予流通股股东、然后所有股东再同比例减资弥补亏损（以下简称“转增、送股再减资弥补亏损组合”）。具体情况如下：
    公司先以资本公积金向全体股东每10股转增21股，再由非流通股股东将其获增股份中的14,105,000股转送给流通股股东，最后全体股东以每10股减6.71股的方式减资弥补亏损，流通股本从股权分置改革前的91,000,000股增加到改革后的97,451,445股；流通股股东每持有10股流通股将获得0.70895股的股份，相当于流通股股东每10股获得0.5股的对价。
    综合以上，本次股权分置改革方案相当于流通股股东每10股获送不低于2.92股。
    二、非流通股股东的承诺事项
    1、中鼎股份将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。
    2、特别承诺
    （1）中鼎股份关于禁售期的承诺：股权分置改革方案实施后四十二个月内不上市交易或者转让其所持有股份。
    （2）中鼎股份关于未来业绩的承诺及追价对价安排：保证飞彩股份本次资产置换完成后三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）累计净利润不低于15,000万元。在以下情况之一发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为22,750,000股，按现有流通股份计算，每10股流通股获付2.5股。
    第一种情况：飞彩股份在本次资产置换完成后的三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）中任意一年的财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。
    第二种情况：飞彩股份在本次资产置换完成后的三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）中任意一年未能按法定披露时间披露年度报告。
    第三种情况：飞彩股份在本次资产置换完成后的三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）累计净利润不低于15,000万元。
    追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动失效。若触发追送条件，公司将在2007年或2008年或2009年年度报告公布后五个工作日内发布追送公告，确定追送股份的股权登记日，于该日收市后登记在册的所有无限售条件的流通股将作为追加对价对象。
    3、为履行禁售或限售承诺所作的相关安排
    （1）关于承诺的禁售期的计算方法
    中鼎股份承诺的禁售期为自改革方案实施之日起（具体计算系自流通股股东获得的对价股份上市之日起）开始连续计算的42个月的期间。
    （2）关于禁售或限售承诺的履约风险防范
    在改革方案实施后，保荐机构根据非流通股股东履行承诺的情况，提出监督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导职责。在改革方案实施后，*ST飞彩非流通股股东与保荐机构就承诺事项及履行承诺义务情况，保持经常性信息沟通，在所持股份限售期届满及挂牌交易出售时，充分及时进行信息披露。
    （3）业绩承诺及追加对价安排的执行保障
    中鼎股份将在收购飞彩股份控股权完成及本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计22,750,000股，直至追加对价承诺期满。
    在公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响中鼎股份和其他股东之间股权比例的事项后，中鼎股份将按照上述事项造成的总股本变动比例，对当时的追加对价股份总数进行相应调整。调整方式如下：
    送股或资本公积金转增股份：Q1=Q (1+N1)
    全体股东按相同比例缩股：Q1=Q (1-N2)
    其中，Q为当时的追加对价股份总数；Q1为调整后的追加对价股份总数；N1为总股本增加比例；N2为总股本减少比例。
    在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响中鼎股份和其他股东之间股权比例的事项后，当时的追加对价股份总数不发生变化，但流通股股东获付的追加对价比例将作相应调整，公司将及时履行信息披露义务。
    调整方式如下：R1=Q/N3
    其中，R1为调整后的追加对价支付比例；Q为当时的追加对价股份总数；N3为调整后无限售条件流通股总数。
    中鼎股份承诺在追加对价承诺期内不通过证券交易所挂牌交易出售（1）22,750,000股追加对价股份，及（2）由于飞彩股份实施资本公积金转增股本或送股等分配方式而由此22,750,000股股份孳生的股份，中鼎股份所持上述追加对价股份及其孳生股份在追加对价承诺期内委托登记公司实行临时保管，并予以锁定。在追加对价安排承诺期内，中鼎股份不会对上述（1）及（2）所述股份设置质押、担保或其他第三者权益。在此期间内如由于司法程序导致上述股份被冻结，中鼎股份将在追加对价的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意，置换出上述股份以保证追加对价安排。
    （4）违反禁售承诺出售股票所获资金的处理方法
    中鼎股份承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原*ST飞彩非流通股股份，所得资金将归股份公司所有。
    4、禁售期间持股变动情况的信息披露方法
    中鼎股份承诺：在所承诺的禁售期间，若持有原飞彩股份非流通股股份的情况发生变动（因公司实施配股、分派红股或资本公积金转增股本方案而引起的持股变动情况除外），将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知股份公司，并由股份公司按照信息披露的有关规定予以及时披露。
    5、非流通股股东声明与保证
    中鼎股份声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不转让其所持有的原飞彩股份非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。
    中鼎股份及飞彩集团承诺：在飞彩股份申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和深交所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
    三、本次改革相关股东会议的日程安排
    1、本公司股票自7月18日起持续停牌，最晚于7月26日复牌，此段期间为股东沟通时期；
    2、本公司董事会将在7月25日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
    3、本公司董事会将另行发布召开临时股东大会暨相关股东会议的通知，公告本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日。   [阅读全文]

2006-07-07 (000887)*ST 飞彩：公司股权分置改革及控股股东股权转让进展情况的提示

    *ST 飞彩本次股权分置改革与控股股东股权转让、重大资产重组组合运作。目前，股改方案中重大资产置换涉及的资产的审计和评估工作已经结束。公司将在本次股改方案得到有关各方认可之后及时予以公告。
    近日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于安徽飞彩车辆股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意安徽飞彩（集团）有限公司将其持有的公司21000万股国有股转让给安徽省宁国中鼎股份有限公司。   [阅读全文]